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12日凌晨，顿河集团军群总司令曼施坦因元帅向霍特将军下达了进攻命令：
“沿季霍烈沃克-斯大林格勒铁路成一狭窄地段实施突击，一周之内突破苏军合围。”
酝酿半个多月的“冬季风暴”作战终于打响了。
霍特集团军群在一阵猛烈炮火之后，对坚守着科捷利尼科沃-斯大林格勒铁路线的苏步兵第302师、第126师发起进攻。耀武扬威的坦克轰轰震颤着从三面围迫过来，坦克后的士兵一步步向前冲，头上飞机呼啸着，大炮轰鸣着，战火仿佛把时间缩短了。
当夕阳的余辉溅落在战壕上时，那迸射的红光犹如浸漫着苏军战士的鲜血，红得令人心颤。呛人的硝烟在那个冬日似乎凝固了，呈现一种无比悲壮惨烈的气氛。
那一天，德军突破了苏军前沿阵地，进至阿克赛河南岸。当德军进攻开始后，总参谋长华西列夫斯基上将就穿梭般地来往于方面军指挥所和各师前沿。事前他和叶廖缅科虽然对德军进攻科捷利尼科沃有些预感，但对德军进攻规模和投入兵力之多仍感到吃惊。在这一带主要有苏51集团军把守，约3.4万人，坦克77辆，大炮147门，而德军兵力和大炮都高出他们一倍以上，约7.6万人，500辆坦克，340门大炮，空中还拥有大批德机支援。
华西列夫斯基从前沿回来，心情沮丧，显然由于兵力单薄，弹药不足，第51集团军已处在危急之中。经过与叶廖缅科协商，他们决定设法将方面军预备队派往前线，抽调一个师、一个旅前往增援。
第二天，德军依然保持凶猛的进攻势头，增援的部队如杯水车薪无法阻挡德军进攻。黄昏时分，德军坦克出现在阿克赛河的登陆场，并向上库姆斯基进发。
起初，最高统帅斯大林对科捷利尼科沃的战斗并不在意，他把全部注意力都投入到“土星”作战筹备和对保卢斯集团军的围歼。顿河方面军近卫第2集团军已将保卢斯几个疲惫之师围困住了，不出几天就可以消灭它们。所以，当12日午夜，华西列夫斯基向他汇报战况，并提出要迅速调集部队增援时，他不同意把近卫第2集团军抽走：“你查一下斯大林格勒方面军还有没有预备队，能否靠自己对付这场危机？”
“方面军已山穷水尽，再不增援，苏军合围圈将被突破。”
显然，斯大林不相信事态已如此严重，直到第二天他才着急起来。14日22时30分，华西列夫斯基接到最高统帅命令，“指环”战役暂缓实施，近卫第2集团军前往增援。
电话中，斯大林担忧地说：“近卫第2集团军到达叶廖缅科处尚需4～5天路程，告诉叶廖缅科，拿出守卫斯大林格勒的劲头，在援兵到来前一定要顶住德军的进攻。”
同一时刻，腊斯克登堡，希特勒大本营。
这些天“狼穴”里出现了欢乐情绪。进攻前一晚，希特勒十分担忧曼施坦因兵力不足，原先设想救援行动两路出击，从科捷利尼科沃和奇尔河登陆场同时进攻。不料斯大林在奇尔河一带集结重兵，把“霍特”集群拖住了。枪未打响，两路突击已成一路独进，使希特勒有一种不祥预感。
数小时后，陆军总参谋长蔡茨勒将军带来了好消息：“曼施坦因已顺利抵达阿克赛河，苏军力量已被大大削弱。”
连日来笼罩着“狼穴”的沮丧不安情绪一扫而空，大家纷纷赞扬元首英明决断，谈论起斯大林格勒将是第二个哈尔科夫，形势很快会发生逆转。
蔡茨勒仍然有些悲观，他对希特勒说：“曼施坦因的进攻几天后会停顿下来，因为兵力太少了，总共只有13个师，9万多人，一旦苏军援兵到达，仗就难打啦。”
希特勒表示同意，不过他更担心顿河中游意大利集团军的防线，“那里是最危险的，同盟军力量单薄，又缺少纵深防御，不过无论多么困难，我决不放弃斯大林格勒。”
希特勒又开始歇斯底里叫嚣一通，这位野心家总希望用自己激动的情绪和大嗓压服手下，但仍有众多将领不服。当讨论结束时，希特勒颇有预感地说：“现在就看往后的几天了，如果我们从欧洲抽调援兵及时赶到，意大利军队的防线也不出纰漏，”他用手捶着桌子说，“我们就打赢了这场战争。”
从14日起，上库姆斯基地域的战斗异常激烈。这里是由南向北通往斯大林格勒的咽喉，也成为双方争夺的焦点。迎战德军的是沃尔斯基将军的机械化第4军，战斗持续了3天，后被德国历史学家称为“第二次世界大战坦克会战规模最大和最激烈的一次”。
现在人们很难想象当时坦克会战情景。那一天炮火连天，整个大地为爆炸的旋风所席卷，地平线上出现了黑压压的坦克，它们翻过山丘，密密麻麻布满了整个草原。坦克在咆哮，在奔驰，在射击，在碰撞，在翻滚。滚滚浓烟遮天蔽日，烈焰腾腾的坦克如一堆堆巨大的篝火，又似一条条吞没一切的火龙，场面十分悲壮和惊心动魄。
16日，德军占领了上库姆斯基。德坦克16师立即向梅什科瓦河冲击，德军在行进间夺占了沿途桥梁，距离被围的保卢斯集团军只剩48公里了。
形势到了千钧一发的时刻。
霍特的部队在白雪覆盖的大地上稳步向前推进，积雪下面的大地冻得僵硬，对这支装甲部队来说，一切似乎都很顺利。突破了上库姆斯基后，一路上除了遭到小股苏联骑兵部队骚扰外，还未遇上重大威胁。这支钢铁巨流昼夜不停地向前驱驰，它的后面尾随着一支由各种车辆组成的行动迟缓的运输车队，车上装着3000吨被围的第6集团军急需的物资。一旦霍特装甲车队冲开一条血路，身后的车队就会全速驶入斯大林格勒。到那时，经过输血的第6集团军就会发疯似的冲出重围，消失在顿河茫茫的草原上。
此时，曼施坦因脑海里已不止一次出现与第6集团军会师的情景。他在战后的《回忆录》里，把这次救援行动称作是与苏军的生死竞赛。尽管曼施坦因全力以赴地投入了这场生死竞赛中，但是这场竞赛的主动权仍掌握在苏方手中。斯大林这时棋高一招，使曼施坦因连日来的努力都白白断送了。
战后苏联学者曾长篇宏论地探析斯大林这一招棋，连他的敌手德国人也赞扬为这是“致命的一招”，具有“深刻的战略洞察力”。
斯大林在德国霍特集团军长驱直入时，决定动用重兵攻打顿河中游的意大利军队，进而威胁霍特集团军后方。斯大林不愧是战争中优秀的指挥家和政治家。
13日夜间，斯大林作出一项重要决定，修改了“土星”作战计划，将原突击方向改为东南，设想苏军在击溃了意大利集团军后，将锋芒指向曼施坦因，抄其后路，并全歼之。这次作战，代号“小土星”。
16日，苏军第6集团军和近卫第1集团军向顿河桥头意大利第8集团军发起攻击。在一阵猛烈炮火轰炸后，伴着战场上的弥漫硝烟，450多辆苏制T-34坦克隆隆碾过厚厚的冰层。意大利人惊慌失措、乱作一团，苏军士兵几乎未遇真正的抵抗就在意军阵地上撕开了许多缺口。
苏军的进攻像一个巨大的楔子，在沃罗涅日南面向西挺进。与此同时，苏军在下奇尔斯卡亚也发动了另一场进攻，把德军从那里的桥头堡中逐出，驱回到河对岸。
德军在顿河和奇尔河上长达340公里的阵线被击溃，苏西南方面军向前推进150～200公里。形势危急，德国人不得不将第48装甲军去堵出现的缺口，原定让第48军协同霍特军队进攻斯大林格勒的计划只得放弃。
“小土星”作战，不仅击溃了意大利集团军，而且对德军顿河集团军群左翼实施纵深包围，甚至威胁到远征南方富饶的高加索地区的德军。
意大利集团军的垮台，使曼施坦因意识到，要救援陷入围困中的城中德军，唯一办法是让保卢斯在霍特部队在外围发起冲锋时，也集中全力从内向外突破苏军包围。
18日，曼施坦因再次派他的集团军情报处长艾斯曼少校飞入斯大林格勒包围圈，把接应突围的德军部队最新的情况，对保卢斯作了如下通报：
德军第4装甲集团军由于受到了苏军的强烈抵抗，加之整个顿河集团军群和A集团军群都受到了苏军的攻击，因此顿河以东的营救作战，只能持续一个极为有限的时间。德军第4装甲集团军还不能肯定冲到包围圈上，因为苏军正把有生力量不断投入。留给第6集团军的机会已经不多，现在突围是最好的机会。
在集团军“冬季风暴”作战命令中，曼施坦因分配给第6集团军的任务是准备向西南突围，以求与前去接应的第4装甲集团军汇合。艾斯曼少校受集团军群司令官委派，向第6集团军司令官指明，尽管集团军已经尽了最大的努力，但是不相信对被围德军的空运状况会有所改善。
“对此，您可以充分发表您的意见，我将把您的意见转达给集团军群司令曼施坦因元帅。”艾斯曼少校在结束他的汇报时，向保卢斯和第6集团军的其他高级军官如释重负地说。
起初，保卢斯将军第6集团军的作战处长和军需处长都认为，不仅应该趁早突围，而且对突围行动很有信心。但最后起决定作用的是第6集团军的参谋长希米德少将，他认为第6集团军此时不可能突围，现在突围就等于自取灭亡。
希米德少将告诉艾斯曼说：“按照元首的指示，第6集团军将仍在这里过复活节，而你们的任务就是怎样使我们获得充足的补给。”
希米德参谋长不无抱怨地说：“陷在斯大林格勒这个鬼地方，并非是第6集团军自己的错误。因此，使第6集团军脱离目前的困境，是集团军和最高统帅部的事情。”
艾斯曼少校耐心地劝说：“据我所知，集团军群已经就贵集团军的补给问题竭尽全力，集团军群司令部并没有支配天气的本领，而且它也不能从帽子里变出运输机来。”
虽然艾斯曼少校是曼施坦因身边一个比较善于言辞的人，但劝说的结果并没有说服以希米德参谋长为首的顽固分子。
这个参谋长果然是出了名的性格倔强，结果本已萌生些许去意的保卢斯将军在其参谋长的影响下，宣布第6集团军是不可能执行集团军关于突围的命令的，并打出了元首这张王牌：放弃斯大林格勒是元首所明令禁止的。希米德的顽固性格，最后终于受到了报应，不久他被苏联红军俘虏，并被苏联军事法庭判处了25年的劳役。
见劝说没有什么成果，艾斯曼少校只好飞返顿河集团军群司令部，曼施坦因正焦急地等待着结果。听了情报处长的一番诉说，曼施坦因真想立时撤换掉固执己见的保卢斯和他的参谋长。
如果是在平时，集团军司令与集团军群司令的分歧到了这种程度，集团军群司令足可以有充分的理由更换集团军指挥员。但在目前的这种紧急情况下，新任的指挥官和其参谋长掌握全面情况所需的时间已经没有了。再说更换也不一定得到希特勒的批准，因为希特勒是十分信任保卢斯的。曼施坦因只好强忍下心头这口恶气。
鉴于第6集团军已经抬出了元首这尊神灵，顿河集团军群为了解除第6集团军的顾虑，准备发出另外一个命令，宣布解除第6集团军司令对于突围和冒险放弃斯大林格勒的一切责任。如果事后元首追究，那么顿河集团军群的司令曼施坦因本人负完全的责任。
曼施坦因随后把他的这一想法，与集团军参谋长夏尔兹将军进行了商谈。在征得集团军参谋长同意之后，曼施坦因利用新建立的超短波无线电话，把集团军的这一决定通报给了包围圈中的保卢斯以及他的参谋长希米德。
12月19日，斯大林格勒包围圈内德军的情况似乎有所好转，保卢斯在对待突围的问题上又变得犹豫起来。德军第4装甲集团军所属的第57装甲军，已经推进到距离南面包围圈48英里以内。
假如第6集团军此时开始行动，虽然不一定能突出重围，但与前去营救的部队建立接触是足够的。第6集团军可以通过这次接触，获得足够的燃料、弹药和食品。为了这个目标，顿河集团军群总部已经集中了一支运输纵队，装载了3000吨的物资，紧随在第4装甲集团军的后面，并且还携带了牵引车以便营救第6集团军的炮兵。他们只等开出一条道路之后，冒险把物资送进去。
12月19日中午时分，集团军用电动打字机向最高统帅部提出了一个紧急呼吁，要求元首希特勒允许德军第6集团军撤出斯大林格勒，并立即向西南突围与第4装甲军会合。
当日18时，曼施坦因又直接命令霍特的第4装甲集团军，在“冬季风暴”攻击的第一个阶段之后，还应续之以第二阶段的作战，这就是代号为“雷鸣”的行动。当接到“雷鸣”的代号命令之后，第16集团军即应向西南的第4装甲军突击方向前进，并逐渐撤出斯大林格勒。第4装甲集团军做好接应的一切准备。曼施坦因又电告保卢斯，当“雷鸣”的命令发出之后，突围和放弃斯大林格勒的一切，均与第6集团军无关，一切责任当由顿河集团军群司令部负责。
这是最后一次机会！
最后还是因为燃料问题，使保卢斯决定反对突围。他报告他所有的燃料，只够使其坦克（大约有100辆左右）最多行驶32英里的距离。除非能够保证供应其适当的燃料和口粮，或者是第4装甲集团军能够进到距离包围圈32英里以内的地方，否则他无法开动。
曼施坦因计算了一下，要达到他们所提的要求，起码要有4000吨的燃料。空运这样大的数量，事实上是绝对不可能的。
曼施坦因试图动用元首希特勒的威信，迫使保卢斯自己也作一些突围的尝试，因此花费了不少的时间给希特勒打电话。而希特勒自己，现在仍然是不想放弃斯大林格勒，说服元首也不是一件容易的事。
果然，希特勒在耐着性子听完曼施坦因焦急的诉说之后，不冷不热地回答说：“我不知道您是怎样想的，但我却知道保卢斯所有的油料最多只能行驶15～20英里（1英里约为1.6公里），他自己说他现在是不可能突围的。即使是元帅您，恐怕也无法让我们的坦克用只够跑20英里的汽油，跑上30英里吧。”
如同常常出现的情况一样，元首的目标远远超出了战地指挥官的想象，这一次也是如此。曼施坦因对这次救援行动的企图是让德军装甲部队尽量在苏军阵地中打开一条走廊，解除保卢斯之围，然后让保卢斯迅速带部队撤离斯大林格勒。如果把第6集团军钉死在一个狭小的地域里，这在战略上是愚蠢的，而且也很难设想它在苏军重围中能安然度过冬季而幸免于难。希特勒的计划不仅要曼施坦因用可怜的一点兵力去解救保卢斯，而且命令保卢斯不能放弃斯大林格勒地域，待来年春天作为新一轮攻势的桥头堡。
这种异想天开的计划，注定了曼施坦因的救援行动将变得毫无意义。但在救援行动开始前，曼施坦因暂时搁置了他与元首的分歧，除了从科捷利尼科沃迅捷地插入苏军腹地外，其他问题可以不考虑。但随着斯大林军队从顿河中游击垮意大利人，从而使霍特军队后方受到威胁，而且霍特军队遇到的阻击也日益增大。从17日起，苏军的援兵已纷纷抵达，“冬季风暴”到了最后抉择的关头。
在过去的几天里，斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科紧张而忙碌。在一天大部分时间里，他在指挥所与前沿阵地保持频繁联系。他研读着前线每一份电文，眼睛注视着地图上德军步步进逼的蓝色箭头，这些不祥之兆的箭头已穿过了阿克赛河，在上库姆斯基停顿了一会儿，又指向了梅什科瓦河一带。焦虑中的叶廖缅科筹划着把他手中仅有的一点兵力派到最需要的地方，又思考着怎样在尚未被察觉的方向出其不意地发起进攻。
身为统帅者，叶廖缅科最擅长于打这一类狙击战。3个月的斯大林格勒巷战，使他对这一类作战得心应手，知道什么时候动用预备队或投入主力，火候掌握得恰到好处。
当17日德军付出惨重代价逼近了阿克赛和梅什科瓦河一带时，叶廖缅科及时地将机械化第4军派了上去，就显示了胜敌一筹的谋略。
时间对德军来说显得十分重要。当霍特指挥部队不顾一切向梅什科瓦河一带挺进时，他没料到在一望无垠的茫茫雪地里，苏机械化第4军正埋伏在溪谷沟堑中严阵以待。行进间的德军遭到了苏军迎头痛击，德军立刻扩散成战斗队形，涌浪般地向苏军发起冲击。
坚守在146.9高地上的反坦克炮第20旅在布勃诺夫上校指挥下，一天内打退了德军7次进攻。17日晨，德军坦克席卷而来，隐蔽在战壕里的苏军沉着应战。他们把坦克放到距离100米处，用反坦克枪瞄准炮塔或履带射击。
横冲直撞的坦克被击中后顿时燃起熊熊烈火，后面的坦克却依然逼进。有时苏军让德军坦克在掩体上像熨斗一样压过去，等坦克压过掩体一瞬间，早有准备的战士将集束*或*包塞进坦克履带里，然后就地打滚隐蔽起来。行进中的坦克过了掩体后就摇摇晃晃地爆炸了。
这么做要冒很大风险，在战士跃出掩体一瞬可能会被枪弹击中。战斗进行得异常激烈，黄昏时分，第20旅伤亡惨重。
第二天，德军攻克了146.9高地。德军一名少将来到阵地前，眼前的景象使他惊心不已。四五十辆被击毁的坦克横七竖八地躺在那里，有的坦克发动机还在转动，旁边躺着德军坦克手烧焦的尸体。
德国炮兵沮丧地坐在被击毁的大炮旁边。
他看见一位苏军上士身上已中数弹，躺下时手里还握着反坦克枪，枪筒冲着被击毁的坦克。整个战场被炮火熏成黑糊糊的一片。
这位德军少将的意志受到冲击，他就是德第57军军长基尔希纳。他在向上司霍特将军汇报时哀叹道：“没有新锐兵力投入，部队已无法组织新的进攻。”
17、18、19日是战斗最激烈的3天，也是叶廖缅科最难熬的3天。直到19日黄昏，近卫第2集团军经过180英里的急行军赶到，叶廖缅科才定下心来。危机过去了，他可以挡住德军的进攻了。
这时，尽管觉察到了战场形势出现逆转，曼施坦因还是没有放弃救援计划。一方面他敦促元首同意第6集团军突围，一方面命令霍特继续进攻。
到12月23日，虽然曼施坦因集群的另一路前锋部队已经冲到了距离被合围的保卢斯集团只有35～40英里的地域，但却再也不能前进一步。他们确实时运不济，苏第51集团军和突击第5集团军的迅猛反突击，苏空军第8集团军令人胆寒的空中轰炸，终于给近卫第2集团军的展开赢得了不可缺少的宝贵时间。待到该集团军全部展开之后，希特勒援救保卢斯集团的计划便破产了。因为此后不久，该集团军和其他苏军部队便在这里展开了对曼施坦因集群的大规模反击。结果，曼施坦因连同他的企图全都失败了。
让我们在这里摘引一段曼施坦因元帅的自述，他在《失去的胜利》一书中写道：
因而，现在主动权一转入敌人手中，顿河以东的正面也就快完了。12月25日，力量不断增加的敌人，攻击了梅什科瓦河地域的坦克第57军，并迫使它退到了阿尔赛河。近几天来，已经看得很清楚，敌人企图从东、西两面包围该军的翼侧……
现在，敌人由于拥有超过我们几倍的兵力，在最近几天内正在迫使坦克第4集团军再向后撤，一直退回到它在12月12日由那里发起进攻的科捷利尼科……12月12日开始的救援第6集团军的作战遭到了失败，起码是暂时遭到了失败。
曼施坦因回天乏术，不得不痛苦地面对现实：“冬季风暴”宣告战争的终结。
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