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1942年12月10日，曼施坦因麾下的德军顿河集团军群已经占领了从维申斯卡亚到马内奇河的正面。在它目前编成的大约30个师（不包括在合围圈内的第6集团军和坦克第4集团军）中，有17个师横在了苏西南方面军正面；另外13个师则与斯大林格勒方面军的突击第5集团军和第51集团军相对峙。其中仅在苏军第51集团军对面就有10个师之众的强大德军部队。这样，两军的敌我力量对比是相当悬殊的：德军7.6万人，坦克500辆，大炮和追击炮340门；苏军只有3.4万人，坦克77辆，大炮和追击炮147门。由此可见，苏军第51集团军处境之艰难。
12月13日，苏军最高统帅部大本营终于批准了华西列夫斯基的请求，决定把马利诺夫斯基的近卫第2集团军由顿河方面军划归斯大林格勒方面军指挥，并决定暂时放弃原来拟议中的“土星”战役。
原先，经华西列夫斯基等建议，西南方面军和沃罗涅日方面军一部的突击进攻方向是径直向南，直取罗斯托夫地域，目的是扫清合围圈外的德军。后因德军曼施坦因顿河集团军群建立，华西列夫斯基又建议改变该战役计划，用这两支强大的苏军来抗击曼施坦因集群，待西南方面军和沃罗涅日方面军消灭顿河中游的意大利集团军后，挥师东南，向莫罗佐夫斯克和托尔莫辛方向突击，即前行到德曼施坦因集团军群的后方。
同时，斯大林还命令说，此后华西列夫斯基的任务便是负责解决德曼施坦因的解围部队，而消灭合围圈内德军保卢斯和霍特集团的任务则由新派来的大本营代表、苏军炮兵主帅沃罗诺夫负责。在工作中，沃罗诺夫应以华西列夫斯基的副手出现。
“土星”作战在11月底已形成初步方案：由西南方面军和沃罗涅日方面军进攻在顿河中游防守的意大利第8集团军和奇尔河及托尔莫辛一带的德军“霍利特”战役集群，尔后向罗斯托夫发动总攻。为了这次作战，大本营给2个方面军增派了大量精锐部队，预计在12月12日发起攻击。后来战役虽一再延期，但却为击退曼施坦因进攻起了关键作用。
到了12月上旬，围歼保卢斯作战依然进展缓慢，西列夫斯基不得已改变作战计划。决定组建由波波夫中将指挥的第5突击集团军，分阶段歼灭被围德军。计划分两个阶段实施：第一阶段由顿河方面军在罗索什卡河、沃罗波诺沃歼灭德西部和南部集群；第二阶段，顿河和斯大林格勒方面军发起总攻，歼灭斯大林格勒西面和西北面敌军主力。战役预计在12月18日开始。
11日零时20分，斯大林批准了经修改的“指环”作战计划。然而，30个小时后，“指环”作战计划又被推迟了。曼施坦因指挥的德军霍特集群在科捷列尼科沃发起了进攻。
12月初，越来越多的迹象表明，希特勒打算派兵救援被围德军。苏军情报部门获悉德国人组建了新的集团军群，从该集团军群名称上就能洞察希特勒的目的。这时，苏军对保卢斯集团军进攻又出现僵局。如果该军冲破苏军合围，里外夹击，就会出现很复杂的局面。斯大林不会忽视德军细微的动向。何况，这一次希特勒是准备大动干戈，指挥顿河集团军群的又是德军中精通兵家韬略的曼施坦因元帅。
斯大林与华西列夫斯基不敢怠慢，他们决定推迟“土星”和“指环”作战计划，集中力量先击退救援之敌。
曼施坦因会在哪里选择进攻的突破口呢？面对着地图，斯大林和华西列夫斯基一致认为下奇尔斯卡亚一带最为可能，那里距被围的保卢斯集团军只有40英里。于是他们把15个师的重兵布置在这一带，而在顿河东南的科捷利尼沃只设置了5个师的兵力。
科捷利尼沃一带属于斯大林格勒方面军的防区。与一个月前相比，司令员叶廖缅科上将的心情要轻松许多。那时，整个方面军朝不保夕，他身上的担子多重啊！现在好了，苏军开始反攻了，他既欣喜又有些窝火。
欣喜的是战局出现根本好转，眼看胜利在望了；窝火的是，如今自己虽还是方面军司令，但兵马却不如其他2个方面军，他的部队在守卫斯大林格勒时损失惨重，反攻的重任自然就落在友军肩上。自认韬略在胸的叶廖缅科，未免有些失落感。
在反攻的最初几日，西南和顿河方面军进展神速，战果辉煌。相比之下，他的部队要逊色一些。这次在阻止曼施坦因突击时，他的部队被安置在顿河东南科捷尼科沃方向，这大概是前沿最为平静的一段防线了。作为为国尽忠的军人，他当然愿意战斗在最为激烈的战场。
然而，在12月初的几天，他发现他的判断错了。在科捷尼科沃一线，德军部队调动频繁。在视察这一带前沿时，叶廖缅科发现苏军防守力量薄弱，只有3个步兵师、1个骑兵军和一个坦克旅，他的脑子里突然闪过一个念头：如果德军从这里进攻，会发生什么情况呢？他立刻觉得这想法很可笑，这里与被围德军相距120公里，曼施坦因从这里进攻将无法实现他的目标。何况，一旦战役打响，最高统帅部会作出反应，立刻派兵增援。
这一想法说服了他。但几天后他又变得不安起来。因为从战场形势分析，下奇尔斯卡亚一带现在已成为注目焦点，德国“霍利特”集群已日益受到越来越强大的苏军牵制。叶廖缅科想，德国人如果再从那一带进攻，就失去了突然性，而如果在科捷利尼科沃进攻，却能收到出其不意的效果。于是他赶紧和华西列夫斯基联系，讲了他的忧虑和不安。
华西列夫斯基权衡半天，却不能轻易抉择：“这样吧，你把51集团军调上去，加强阵地防御力量。”他现在必须冒一点风险，科捷利尼科沃防线垮了还有补救措施，而在下奇尔斯卡亚一带却不能有半点闪失。
叶廖缅科也意识到这一点，他向华西列夫斯基讨救兵只是看到防线的缺陷，他也无法肯定德军真的会在这一带发动猛攻。但他还是要表示一下担忧以引起统帅部的重视。“如果德军冲破合围，我们还可能输掉伏尔加河畔的这场会战。”
其实，在他这么说的时候，他也不会真的认为德军会冲破合围。华西列夫斯基也没有认真对待，只是把它作为一句玩笑而已。
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