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早在1942年12月初，苏联最高统帅部就开始进行“指环”战役的准备，要彻底歼灭被包围在斯大林格勒的保卢斯的第6集团军。后来，当曼施坦因要解救保卢斯时，斯大林接受华西列夫斯基的建议，“指环”计划暂缓实施。苏军虽把主要力量用来对付对外正面，但对内的封锁却越来越严，包围圈收缩得越来越紧。
粉碎曼施坦因顿河集团军群进攻的同时，“指环”战役的准备仍在进行。
德国在斯大林格勒地区修建了大量飞机场，这些飞机场可以容纳大量飞机。在12月之前，苏军对空中封锁的重要性还没有足够认识，航空兵和高炮火力之间没有建立严密的协同作战联系。战争是一所大学校。到11月底，斯大林关于掌握制空权的指示逐渐被大家理解。可是，敌人还有5个完整的机场。
11月底，德国第6集团军刚被包围，苏联最高统帅部大本营的代表、红军空军司令员诺维科夫中将下达命令，组织空中封锁，不让保卢斯得到空中支援，“要把消灭敌军运输机当作一项主要任务”。其实，不只是运输机，希特勒有时还把轰炸机当运输机使用，去给保卢斯运送物资。
与德国运输机的战斗在几个地带上展开。
在合围对外正面以外地带是第一地带，由空军第17集团军负责。12月底，空军第8集团军也加入进来。苏联空中侦察机只要一发现有大批德军运输机出现，苏军的强击机和轰炸机就立即猛烈突击。对德国运输航空兵的主要基地塔秦斯卡亚机场，当然是一有机会就组织力量去轰炸。这个机场后来的结局众所周知，它被巴达诺夫的坦克军捣毁。
苏联西南方面军航空兵飞不到的德军航空兵基地，则由远程轰炸师去进行攻击。
合围对外正面和对内正面之间是第二地带。空军第8集团军和第16集团军的歼击机负责对付敌军的轰炸机，对地面的红军部队进行支援。
合围地区外缘是第三地带，苏军的高炮部队严密地监视着空中。
最后是第四地带，也就是合围地区。敌人的运输机不仅受到空军第16集团军的空中拦截，还受到苏军地面远程大炮的射击。
德军的运输机要穿过苏联空军设下的层层空中封锁谈何容易。戈林向希特勒许诺，建立一条“空中桥梁”，每天给保卢斯运送300～500吨物资，而实际上第6集团军每天至少需要946吨食品、弹药和燃料。11月时，德国航空兵每昼夜只能运送50吨。12月，德国空中力量得到加强，每昼夜运送量最高时也不过105吨。此后，一直到保卢斯集团被歼灭，每天的运输量没有超过60～80吨。有一些在运送途中就被苏联航空兵报销了，真正能运到的物资微乎其微，对保卢斯面对的状况只是杯水车薪。
12月，在斯大林格勒城下，德军数百架运输机被击落。苏军在对外正面的作战，使德军航空兵的运输力量受到削弱。原来敌空军基地到第6集团军飞机场的距离是200英里，后来延长到300英里，最后到了450英里。
苏军的空中封锁非常有效，德军在地面和空中损失了1000多架飞机。保卢斯从空中得到补给的指望越来越小，最后终于化为泡影。而如果从11月19日算起，到12月底，德军共损失飞机3000架，“空中优势”已不存在。
德军的“空中桥梁”没有建立起来，来解围的部队又被赶得越来越远。歼灭保卢斯集团的时机越来越成熟。
一切都早在计划之中。
12月19日，斯大林发出训令：“调沃罗诺夫同志到斯大林格勒和顿河方面军所在地域，协助华西列夫斯基消灭斯大林格勒的被围敌军。作为大本营的代表和华西列夫斯基的副职，沃罗诺夫同志要在12月21日前，把突破被围困在斯大林格勒城下的敌军防御和在5～6天内将其歼灭的计划报告大本营。”
沃罗诺夫上将协同西南方面军和沃罗涅日方面军作战的使命结束了。
沃罗诺夫上将接到命令后，于当天立即赶到顿河方面军司令部。这时华西列夫斯基正全力指挥击溃曼施坦因的战斗。
沃罗诺夫和顿河方面军司令员罗科索夫斯基中将及参谋长马利宁少将开始制订战役完成阶段的详细计划。
本来，按照最早制定的“指环”战役计划，歼灭保卢斯集团的战役由罗科索夫斯基中将和叶廖缅科上将共同指挥。可是在12月底，在国防委员会开会讨论今后的行动时，斯大林提出了新的建议。“粉碎被围敌人的工作应交给一个人领导。现在有两位方面军司令员在指挥，妨碍工作的进行。”这一建议得到出席会议的国防委员们的支持。
“最后肃清敌人的任务交给哪位司令员呢？”斯大林问。
有人建议交给罗科索夫斯基。
“你怎么不吭声？”斯大林问朱可夫，“是没有意见吗？”
朱可夫回答：“我认为两位司令员都称职。如果把斯大林格勒方面军的部队拨归罗科索夫斯基指挥，叶廖缅科将会感到委屈的。”
斯大林打断朱可夫的话。“现在不是谈论委屈不委屈的时候。”他命令朱可夫打电话给叶廖缅科，宣布国防委员会的决定。
这样，斯大林格勒方面军的第62、64和57集团军拨入顿河方面军。顿河方面军承担了歼灭被围敌军的全部任务。不久，叶廖缅科领导的斯大林格勒方面军改名为南方方面军去进攻罗斯托夫的德军，在顿河中游溃散的敌人正往那里集结。作为一个高级军事指挥员，叶廖缅科是识大局的，消灭溃散之敌也是很重要的任务。但他毕竟有些难过。
攻下斯大林格勒也确实已是迫在眉捷。在科捷尔尼科沃反击彻底破产后，德国大本营认为它的主要任务已不是解救保卢斯，而是让保卢斯尽量拖延时间，牵制住苏军。希特勒想赢得更多的时间，以便从高加索撤退部队和其他战线上调动兵力，建立能阻止苏军反攻的“南方”集团军的新防线。
这时，在合围对内正面，苏军的包围态势是，德军已龟缩在一个周长170英里的椭圆形圈内。第66集团军在北面，与崔可夫的部队相隔5英里。24集团军在西北面，和第66集团军衔接。西面挨着24集团军的是第65集团军，21集团军部署在65集团军的南侧。这样，整个西郊地段有21和65两个集团军。57集团军在南部地段靠西的位置，64集团军在靠东位置，二者形成了南部的正面包围。东部是伏尔加河。在东部，崔可夫中将的第62集团军仍在顽强地抗击敌人。敌人的强大枢纽部在其西南方向。这里，卡尔波央卡、马里诺夫卡、德米特里耶夫是它强大的枢纽部。保卢斯多次在这里窥探苏军实力，企图接应曼施坦因。归苏联顿河方面军指挥的，还有航空兵第16集团军。
在此之前，在11月底，被围的德军有33万人。在经过差不多一个月的战斗之后，苏军严密包围，不断地压缩包围圈，这使德军兵力损耗极大。到12月底，保卢斯集团剩下了25万人，但它仍是一个强大的集团，它的建制是健全的。
1942年11月30日，华西列夫斯基为执行最高统帅部的命令，曾下达任务，让顿河方面军司令员罗科索夫斯基中将组织3个集团军从西南方向实施主要突击，让叶廖缅科上将的斯大林格勒方面军从东面和南面进行突击，目的是让这两个方面军能够分割保卢斯集团并最终歼灭它，然而突击未能成功。
现在，重新发起“指环”战役，沃罗诺夫和罗科索夫斯基首先要考虑的是，从哪里实施主要突击才更合理，才能达到分割德军的目的。
德军在它的防御圈内，建立了坚固的纵深防御。苏军原来的一些防御工事也被德军进行了改造，这里易守难攻。在这个丘陵地带，有许许多多的小山谷，有的小山谷两边是断崖峭壁，居民点也星罗棋布。
德国军队从8月份起，就从北面进攻伏尔加河，那时开始就在制高点上不断构筑工事。从北面实行突破显然不合适，南面也只能进行辅助突击。要分割包围圈，应从西面沿维尔佳奇-大罗索什卡-古姆拉克-戈罗季谢一线，让第65和第21集团军的相邻翼侧进行突击。沃罗诺夫和罗科索夫斯基中将的这种计划和集团军司令部指挥人员的看法是一致的。
你们提交的“指环”计划的主要缺点是：主要突击和辅助突击方向不够集中。两股突击力量不可能会师，以致使人感到战役胜利的把握不大。
1月3日，沃罗诺夫、罗科索夫斯基中将和马利宁（这时提为中将）三人研究进攻的准备工作时，发现了问题。后勤跟不上，许多物资运不上来。
大本营批准的进攻时间是1月6日。这个时间本来是沃罗诺夫他们几个人提出的，现在看来不得不推迟。沃罗诺夫上将犹豫不决，是否要请求延期。
罗科索夫斯基中将坚持：“不管高兴不高兴，我们没有准备好在预定时间发起进攻。”我们还需要六七天。只好请求大本营延期。
“不行，这是不可能的，最高统帅是不会准许的。”
“哪怕三四天也好！”
“让咱们试试吧！”沃罗诺夫马上给莫斯科打电话。
斯大林听完沃罗诺夫汇报，什么话也没有回答，只说了句“再见”就放下了话筒。
沃罗诺夫赶快写了一份报告。报告提到，由于加强部队、运送补充人员的火车和弹药运输车队到达卸载地点的时间将迟四五天，在批准的时间内不可能开始实施“指环”战役。沃罗诺夫特别强调：正确计算的运行计划被打乱，“罗科索夫斯基同志请求改变日期加4，所有计算已经我亲自检查过。”
斯大林接到报告，立刻叫沃罗诺夫上将接电话。
斯大林显得很激动：“你在那里一直坐等到德国人把你和罗科索夫斯基都俘虏去吧！你也不想想，什么可以做、什么不可以做！我们需要赶快结束，而你却故意拖延！”
斯大林要沃罗诺夫上将作出解释，报告中“加4”是什么意思。
沃罗诺夫上将说，需要再有4天准备，进攻时间请由6日推迟到10日。
“就这样确定吧！”斯大林紧接着回答。
斯大林发了脾气，罗科索夫斯基能够理解。大本营的态度是坚定不移的。在苏德战场左翼，形势非常有利。高加索的德国人后退了，西南方面军也在顿巴斯东部开始了进攻。早一天消灭保卢斯，顿河方面军的7个集团军就可以抽出身来。那时，斯大林可以把它调去切断敌人高加索集团的退路，并进而肃清左岸乌克兰的敌人。
在战役开始前，第62集团军的兵员和装备得到补充，该军拥有8个步兵师，最高统帅部预备队27个炮兵团、2个火箭炮团、5个高射炮团、3个独立炮兵营、6个坦克团、1个坦克旅。
为等待最高统帅部加强兵器运来，大本营批准将战役开始时间推迟到1943年1月10日。
一名西德作家对1月10日前这里双方的力量作了对比。苏军21.2万人，德军25万人；苏军大炮6860门，德军4130门；苏军坦克257辆，德军300辆；苏军战斗机300架，德军100架。飞机、大炮和迫击炮的优势在苏军一方，人员和坦克方面德军仅占有数量上的优势。
同11月份以来历次战役的情况一样，苏军努力造成在主要突击方向上的绝对优势。65集团军的地带上，苏军有6.2万人，德军有3.1万人；大炮和迫击炮苏军有2428门，德军有638门；坦克苏军有127辆，德军有102辆。
苏联军队有重视炮兵的传统。这一次，为使炮兵大显神威，苏军把加强炮兵部队转属步兵师，以支缓步兵进攻。在担负主要任务的集团军进攻地带内，组建了远战炮兵群和破坏炮兵群。
苏联官兵们继续受到各种各样的精神激励。这时，苏联最高苏维埃主席团发布了关于改变前线授勋办法的命令。命令授权各独立部队的指挥员和独立师师长、集团军和方面军军事委员会可以颁发勋章和奖章。苏联最高苏维埃主席团1942年12月22日发布了关于设置“保卫斯大林格勒”奖章的命令，更使得斯大林格勒前线将士人人欢呼雀跃。战士们立了战功，便立刻受到嘉奖，勋章奖章就会立刻挂在胸前。哪个战士不想建功立业，哪个战士不想获得荣誉？而且是荣誉越高越好。
战役进攻准备已经完成。很清楚，这是一次大规模的、摧毁力前所未有的进攻。被围德军的任何反抗都只会使数万德军官兵把命白白送掉。大本营代表沃罗诺夫和方面军司令员罗科索夫斯基中将觉得有必要敦促保卢斯，让他放明智些。
1月6日，他们决定向保卢斯发出最后通牒，令其无条件投降。起草的任务交给顿河方面军军事委员捷列金少将。卫国战争开始以来，苏联方面还没有写过这种东西，没有文件可参考。捷列金只是回想起1920年时曾有过先例。当天深夜，沃罗诺夫上将、罗科索夫斯基中将和捷列金讨论了最后最牒的草稿，觉得不十分满意。沃罗诺夫拿去稿子和大本营磋商。1月7日，沃罗诺夫修改完毕，征得了斯大林同意。1月8日，发出最后通牒。
通牒内容如下：
围困在斯大林格勒城下的德军第6集团军司令保卢斯上将并副司令官：
德军第6集团军、坦克第4集团军各兵团及其配属的加强部队从1942年11月23日起已陷入完全包围之中。
红军部队已把德军这股力量围得水泄不通。依靠德军从南和西南面实施进攻来挽救你们军队的一切努力都是徒劳的。急于援助你们的德军被红军击溃了，其残部正向罗斯托夫撤退。给你们运送少量食品、弹药和油料的德军运输航空兵，被红军胜利的快速推进逼得经常转场或从远处“飞往”包围圈。况且，德军运输航空兵被苏联航空兵打得伤亡惨重，飞机和机组成员都受到重大损失，他们对被围部队的援助是无法实现的。
你们的被围部队的形势是十分艰难的。他们忍受着饥饿、疾病和寒冷的折磨。俄罗斯的严冬已经降临，冰冷的天气、刺骨的寒风和暴风雪就要来临。可你们的士兵还没有冬服，且又置身于有害健康的环境中。
作为司令员，您以及被围部队的军官们非常清楚，你们要突围已经不可能了。你们的处境也是不可救药的，继续抵抗是毫无意义的。
鉴于你们处在进退维谷的境地，为避免不必要的伤亡，希望你们接受下列投降条件：
1.以您和您的司令部为首的所有被围德军要停止抵抗。
2.您要有组织地将全体部队、武器、所有技术兵器和军用物资完好无损地交给我们。
我们保障所有放弃抵抗的军官、军士和士兵们的生命安全，战后，可返回德国或按战俘本人愿望选择去向。
保留受降部队全体人员的军服、符号、勋章、个人物品和贵重物品，保留高级军官的冷兵器。
全体投降军官、军士和士兵将很快得到正常饭食，所有伤病员和冻伤者将得到治疗。
请您派一名代表，于1943年1月9日莫斯科时间15时，乘坐挂有白旗的轿车，沿康内会让站-科特卢班站公路将书面形式的答复送来。
1943年1月9日15时，你们的代表将在564会让站东南0.5英里的B区受到俄罗斯军官代表们的迎候。
倘若你们拒不投降，我们红军和红军空军将全歼你们，一切后果由你们承担，特此警告。
红军最高统帅部大本营代表
炮兵上将沃罗诺夫
顿河方面军司令罗科索夫斯基中将
红军战士不会忘记，就在不久前，顿河方面军在向斯大林格勒地域德军发起反攻后，解放了一个名叫维尔加契的村子。这个村子里有一个德军建立的俘虏集中营。集中营的草棚里摆着一具具苏联官兵的尸体。许多人被剖了腹，挖了眼睛，割掉了耳朵鼻子。一个幸存下来的小男孩，名叫莫罗兹金，才16岁，由于惨遭严刑拷打，已被折磨得满头白发，身体虚弱不堪。对于德国法西斯来说，什么国际公约，它才不管呢它只贪图侵略的快感而胜利的虚荣心，折靡残害俘虏是他们寻找乐子的一种方法。如今，苏联红军对杀人成性、惨无人道的法西斯匪徒，真算是做到了仁至义尽，发出了这么一个充满人道主义精神的最后通牒。
如何把最后通牒通知保卢斯和全体被围德军官兵，这是一个新问题。
沃罗诺夫上将、罗科索夫斯基中将想了三种办法：
第一，派遣军使，亲自送交保卢斯本人。
第二，在已被测出的被围敌军电台的所有波段，苏联电台用德语广播。
第三，打开前沿阵地的扩音器，昼夜进行广播。
扩音器响起了播音员浑厚、宏亮的声音。在一些地方，德军开始打炮，他们企图用炮声把苏军的广播压下去。但也有许多地方，德军并未进行干扰。他们蹲在战壕里，他们明白，抵抗已无意义。他们等待着他们的上司下达放下武器的命令。
苏军强大的无线电波，也把通牒全文传向辽阔的天空。
挑选军使非常严格。军使既要勇敢，又要有很高的文化修养，更要有随机应变的能力。侦察队军官斯梅斯洛夫少校被推荐为军使，政治部主任佳特连科大尉被推荐为翻译。出发前，他们特意刮了胡子，换上合体的军服。他们要在德国人面前显出威武和精神。
捷列金问他们：“现在敌人只要一见军帽和钢盔，就马上开枪。你们怎么办？”
“军人的天职要求我们无条件地执行命令，完成任务。我们准备经受任何考验，哪怕牺牲生命也在所不辞。完成这一任务是我们的光荣。”
1月7日晚和1月8日晨，苏军前线无线电台多次向保卢斯指挥所发出通报，将派遣军使。
1月8日清晨，他们出发了。斯梅斯洛夫少校拿着盖有火漆封印的信，佳特连科举着表示军使的小白旗。他们要穿过第24集团军的地段。该集团军司令员加拉宁接到命令，必要时用火力掩护他们撤回。
加拉宁在前沿亲自观察动静。军使和号手进入前沿掩体；接着，号手吹响了表示军使出动的军号声。可是，军使走出掩体刚刚100米，对方的步枪和机枪就开了火。军使卧倒后，继续挥动白旗，但敌人的射击反而更加疯狂。
司令员罗科索夫斯基中将下令，火力掩护军使撤退。不顾国际惯例向军使开火，这究竟是怎么回事？罗科索夫斯基决定请示最高统帅部。
大本营答复：何不换一个地方再试一试，比如合围圈南部正面。
无线电广播的扩音器向敌军发出事先预告，同样内容的传单也由飞机撒到了德军阵地上。
1月9日早晨，两名德国军官和一名二级下士站在中立地带迎接苏联军使。他们要求只接收信件，让军使返回。斯梅斯洛夫则坚持，信是写给保卢斯的，非面见保卢斯不可，这是方面军司令员的命令。德国军官只好让步，并提出让佳特连科返回，斯梅斯洛夫还必须蒙上眼睛。斯梅斯洛夫早准备了白布，因为这是惯例。他先是步行，后又坐上汽车。在一个地下室里，他被解开蒙布，面前站着一名德国将军。他声称，今后再也不放一个军使过来。信将由他转交保卢斯。其言外之意是，关于最后通牒的交往到此为止。斯梅斯洛夫见事已至此，于是交出信件后返回，当然又一次被蒙上了眼睛。
斯梅斯洛夫单枪匹马、独闯虎穴，受到人们的普遍尊敬。罗科索夫斯基中将亲自把一枚红旗勋章别在斯梅斯洛夫胸前，佳特连科也得到一枚勋章。
保卢斯马上把通牒全文用电报发给希特勒。他希望希特勒能够授予他权力，让他“便宜行事”。实际上，这是委婉地要求希特勒，准许他率众投降。希特勒雷霆大怒，立即发电，驳回保卢斯的请求：“不许投降！集团军每坚守一天，对整个前线都是一个支援，可以牵制苏军几个师的兵力。”
顿河方面军司令部把转交最后通牒和被拒绝的情况报告了大本营。
“下一步你们准备怎么办呢？”
“今天我们检查一下武器装备，明天开始进攻。”
“大本营预祝你们成功。”
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