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此时的马耳他群岛笼罩在爆炸和硝烟当中，英军的大部分一线工事早已经在数量众多，接踵而至的德军轰炸机群的反复攻击下炸毁炸塌。从11月5日上午12：00开始，在马耳他群岛充斥着很多海湾、沙滩、小溪、浅滩的海岸线上，德军渡海登陆第一梯队的船只在强大的空中支援下纷纷抢滩成功。一线工事上的英军除去死伤的，逃跑的，只剩下少部分人员还能在残存的工事中用轻重机枪和战防炮等向拥挤在滩头的德军人员和船只开火扫射。已经上岸的德军步兵群迅速开始向南推进，手中的火焰喷射器、大型手榴弹、炸药包、轻中型迫击炮一起发威，展示出敏捷的行动力与娴熟的作战技巧，很快将这些英军顽抗的火力点和人员清理干净。但轻松突破英军一线防御的德军在前进了不到1500米后遭遇猛烈的抵抗。英军精心构筑的二线坚固工事中不断发射出密集的子弹和迫击炮炮弹，如雨点般扫过已被德军登陆部队控制的一线工事；随着马耳他总督，英国陆军中将威廉·多比爵士的一声令下，纵深处的英军大口径重炮群更是不断射击，大威力的重炮弹不断落在攻击前进和正在登陆的德军士兵头上，落下的高爆弹剧烈地爆炸，将聚集在滩头和进攻中的德军炸得死伤惨重。顷刻之间，已经登陆的德军就伤亡3000人以上。面对已方登陆部队进攻受阻，德军Ju-87俯冲轰炸机群全力出击，不顾英军的防空火力，用炸弹、37毫米机关炮和7.62毫米机枪轰炸扫射摧毁暴露的英军火力点，但可惜此时战场上已经打得如火如荼，大量硝烟笼罩，斯图卡轰炸机精确打击的效果已经大为下降。这时候，德军海上火力支援舰艇群不顾一切的接近滩头，一些炮舰甚至冲滩搁浅，在较近距离上用舰炮直瞄轰击，和英军陆炮对射。下午，德军登陆船队在飞机和舰炮支援下不断将后续部队和武器弹药以及后勤补给物资源源不断地运上马耳他群岛。一线部队不断向南推进，战至傍晚时分，西边的戈佐岛、科米诺岛都被德军第8军占领，马耳他岛也被43军攻下了1/4。
当天夜里，在重炮群的强大火力扫射下，以100多辆玛蒂尔达II型步兵坦克和十字军巡洋坦克，还有100多辆布伦式轻型履带式装甲车为核心，英军发动了大规模的夜间反击。曼斯坦因对此情况早有预料，登陆德军按照司令官的预案，立即以各种照明弹和火把将黑夜变成白昼，数十门威力巨大的88毫米高射炮被推入阵地平射，夹杂在大量37毫米、50毫米战防炮当中迎击英军装甲车辆的反扑。装甲薄弱的十字军巡洋坦克和布伦车根本不经打，玛蒂尔达II型步兵坦克虽然装甲厚重，但德军88毫米高射炮平射足以击破之。德军37、50、88毫米反坦克炮群甚至部分步兵使用的反坦克枪在照明弹的帮助下迅速对英军装甲战车群一一“点名”。数以千计的德军轻重机枪和迫击炮一起开火，打的反攻的英军夜袭部队飞速死伤。在上百辆熊熊燃烧的装甲战车照耀下，英军装甲战车群和跟进的步兵群在付出惨重损失后冲入德军临时阵地。久经战火德军精锐步兵以燃烧瓶和集束手榴弹对付突入的英军坦克，用步枪、轻重机枪、冲锋枪和英军步兵对射，甚至拼刺刀。与此同时，英军后方重炮群和德军滩头附近的海上舰艇对着正发生短兵相接的德军阵地及附近频频开火扫射，都做到了让对方人员付出重大伤亡，但也都不可避免地给已方人员带来了部分误伤。激战了半夜，德军的损失固然不小，但英军却损失了进攻的全部装甲战斗车辆和一半以上步兵，终于在后半夜溃不成军地逃回了自己的阵地。从英军反击失败到天亮之前，双方部队转入对峙状态，除个别地段爆发小规模战斗外，基本上都在休息或挖掘掩体工事，准备再战。与此同时，德军上千条中小型运输船往来于西西里岛和马耳他群岛之间，给登陆部队运来了大批补给物资，运走伤员。
11月6日清晨，运载着以第8军的3个团和第43军的6个团为主的德军登陆第二梯队的1000多艘各类船只在完成集结后由主将曼斯坦因亲自率领，从西西里岛南端的各港口启程出发，向着马耳他群岛上已经被已方第一梯队控制的各登陆场航行。随着第二梯队的生力军纷纷登陆，马耳他群岛上的德军又恢复了大举进攻的能力。已经在昨天的白天防御战和夜间反击战中伤亡惨重的英军却无兵员补充，根本无法抗拒6万德军的全线进攻，被打得节节败退。不过从下午开始，战斗就变得迟缓起来，英军在马耳他群岛上的各险要山地构筑的大量工事终于开始发挥重大作用，在德军攻击机、舰炮难以实施准确打击且烟雾一直笼罩的战场上，德军将士只能主要凭借手中的轻武器一点点啃食英军坚固的阵地，双方的伤亡数字都是直线上升。在夜幕快要降临时，曼斯坦因果断下令停止进攻。一来白天打可以充分发挥德军的空中优势；至于二来，呵呵，曼斯坦因和凯塞林、邓尼茨商量好啦，如果天亮之前就解决战斗，如何能将地中海地区的英国海军主力舰队吸引过来歼灭之呢。当晚22时，远在柏林的希特勒密切关注马耳他群岛的战况，当他从电话里得到陆军参谋长哈尔德的报告说曼斯坦因已经上岛时，如释重负地说了一句：“这就够了。”挂了电话的希特勒立即心情愉快地熄灯睡觉，因为他知道曼斯坦因上岛意味着胜利已经板上钉钉了。
马耳他群岛战役一打响，远在伦敦的丘吉尔坐不住了，立即发电报给地中海舰队司令坎宁安，命令其集结地中海地区的所有主力舰驰援马耳他群岛。作为英国海军最优秀的将领，坎宁安当然明白在德军的空中优势下出动主力舰队意味着什么，所以对丘吉尔要他带着舰队主力出击的命令表示坚决反对。坎宁安通过无线电报郑重提醒丘吉尔：在海上作战中飞机的机动性和灵活性要比大型军舰大得多，眼下轴心国在马耳他群岛及其附件海域掌握了空中优势，此时舰队主力出击等于羊入虎口。丘首相在回电中表示：马耳他群岛危急，你坎宁安和麾下的舰队若避而不战，将在皇家海军中一代代地传承的纳尔逊精神至于何地？马耳他若失，整个地中海的战局可就危险啦。德军飞机多，你坎宁安多带几艘航空母舰不就行了，不要以为我是不懂海军的外行，本首相可是干过海军大臣的！接到电报的坎宁安非常生气：“多带几艘航母？就靠眼下我们英国海航的那些质量过时数量也严重不足的双翼舰载机去迎战德国陆基飞机？简直是笑话！什么海军大臣，你只配指挥一艘鱼雷艇！不！你连一艘鱼雷艇都不配指挥！你根本不会打仗，却喜欢对战局瞎指挥！一将无能累死三军，最高统帅不懂军事却无自知之明，国家和军队会怎么样呢？！对这样的胡乱指挥本司令拒绝执行！”有心腹连忙提醒道：“司令官，你若不执行首相发布的命令，首相撤了您的职换上个不如您的怎么办？”坎宁安这下醒悟过来，只好说：“命令各舰立即补充弹药油料，准备出发！”
11月7日上午8时，在马耳他群岛东南方向约500公里的海面上，一支大舰队正在乘风破浪疾驰前进。这支舰队阵容庞大，有6艘战列舰、1艘战列巡洋舰和4艘航母，包括R级战列舰4艘：君权号、复仇号、拉米利斯号、决心号，纳尔逊级战列舰2艘：纳尔逊号、罗德尼号，以及声望号战列巡洋舰和航空母舰4艘：鹰号、竞技神号、可畏号、不屈号，可以说集中了英国海军在地中海地区的所有主力舰。除了当红花的主力舰之外，还有4艘巡洋舰和20艘驱逐舰充当绿叶起点缀作用。这支英国海军在地中海地区硕果仅存的主力舰队在著名海军将领坎宁安上将的指挥下正高速冲向目标。舰队从埃及亚历山大港出发后，皇家海军的水兵们依然士气高昂，然在坎宁安以下的各级军官中则充满了“壮士一去兮不复还”的悲壮气氛。随着整个舰队逐渐进入西西里岛各机场的德军陆基飞机的攻击范围，在旗舰纳尔逊号装甲指挥塔内跺着步的坎宁安命令各舰做好防空战斗准备。在坎宁安下达命令后的半个小时之内，英军舰队被德军多架侦察机和多艘到处搜索攻击的潜艇发现。得知猎物出现的消息后，马耳他岛上德军指挥部内，曼斯坦因在与西西里岛上的凯塞林和邓尼茨的无线电通话中一起哈哈大笑。坎宁安的舰队上空很快轰鸣声起，标志着黑压压的德军机群如狼似虎般地扑来。
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